La servilleta de una cafetería con un manuscrito, un cheque o la confianza que generan la familia y los amigos. Las maneras en que los emprendedores canalizan las primeras inversiones para sus proyectos pueden ser curiosas.

El desafío está en formalizar o legalizar esas inversiones que muchas veces se convierten en piedras angulares de negocios que crecen de manera exponencial, en especial cuando se tratan de ‘start ups’ o emprendimientos de base tecnológica.

“No lo pierdas”. Esa fue la frase que recuerda Jurgen Schuldt cuando recibió un cheque que le permitió arrancar con lo que hoy es Mensajea, una ‘fintech’ que surgió en el 2016. Esta ‘start up’ desarrolló un ‘chatbot’, es decir un robot que simula, por voz o por texto, una conversación humana.

Algo parecido le ocurrió a lo que hoy es Yaestá.com, un portal de comercio electrónico. Uno de sus fundadores, Alejandro Freund, recuerda que uno de los primeros inversionistas giró un cheque luego de establecer una especie de ‘contrato’ firmado en una servilleta.

La plataforma Aló Maestro, que provee servicios de mantenimiento en hogares, se levantó con el apoyo de amigos y familiares, según cuenta uno de sus fundadores, Juan Carlos Rivadeneira. En ese caso hubo un acuerdo detallado. “Recibimos el dinero a cambio de acciones. La inversión era dinero no reembolsable y por la confianza que había no tuvimos problemas”.

El tema se puede complicar cuando los emprendedores desean legalizar y formalizar esos recursos. O cuando el inversionista exige beneficios a cambio de los recursos destinados al emprendimiento.

Las soluciones pasan por la creación de fideicomisos, la contratación de abogados expertos en temas societarios, la creación de empresas fuera del país, la conformación de directorios dentro de las empresas, intentos por aplicar gobierno corporativo, etc.

Freund cuenta lo que pasó una vez que el portal que fundó empezó a tomar impulso. “Cuando uno emprende y recibe capital es complicado tener muchos inversionistas. Un cuarto con 10 o más personas opinando es complicado de manejar”. Una de las soluciones fue un fideicomiso, que estableció que esos inversionistas eran beneficiarios de derechos tributarios y permitía seguir la operación del portal de e-commerce sin tener muchos frenos.

Otra estrategia aplicada fue la constitución de una empresa en EE.UU. que permitió ofrecer acciones a quienes apostaron por la idea. Con este modelo, dice Freund, las siguientes rondas de inversión fueron más fáciles de desarrollar.

Los consultados reconocen que las leyes de EE.UU. están preparadas para estos casos de recibir inversión. Así se genera un precedente y permite que otras iniciativas usen esos mecanismos. Sin embargo, estos procesos pueden implicar gastos que no todo emprendimiento puede cubrir.

Schuldt advierte que el emprendedor debe manejarse con mucho cuidado cuando ofrece acciones. “Hay casos que se entrega el 50% de la start up a cambio de inversión y el negocio muere pronto”. El fundador de Mensajea cree que la legislación no facilita beneficios a los inversionistas. Además, señala que si la empresa se vende, los inversionistas tienen la preferencia de vender las acciones antes que el emprendedor, lo que complica la protección a las ideas y a las inversiones.

Víctor Chiriboga y Marcelo Morabowen son abogados del estudio Lexvalor. Ellos explican que un principio básico en derecho societario dice que las acciones son de libre negociación y no se pueden poner limitaciones. Pero también cuentan que en el país la regulación es muy rígida.

“Transferir acciones no es tan sencillo como en otros países. La normativa local no recoge muchos beneficios que ya se aplican en otros países”, dice Chiriboga. Su socio añade que en estos temas importa mucho la confianza entre las partes involucradas. También cree que es necesaria una evolución de las leyes acorde con nuevos negocios, como las ‘start ups’.

La normativa local

La Superintendencia de Compañías indica que para formalizar una sociedad mercantil, regularizar sus actividades, establecer derechos y obligaciones de las partes, “tanto el inversionista como el emprendedor están llamados a cumplir lo señalado en la Ley de Compañías, sus reglamentos y demás leyes conexas”.

La Ley señala, por ejemplo, que cuando una firma extranjera intervenga en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada o una compañía anónima, en la escritura pública o en la escritura de fundación se agregará una certificación que acredite la existencia legal de dicha sociedad en su país de origen y una lista completa de todos sus miembros o socios. Además, se deberá detallar si son personas naturales o personas jurídicas, con sus nacionalidades y domicilios.

Según la Ley de Compañías, el capital de una compañía anónima deberá ser pagado en efectivo, cuando menos en un 25% del valor de cada acción, una vez inscrita la compañía en el Registro Mercantil. En el caso de una compañía de responsabilidad limitada, el capital deberá ser pagado cuando menos en un 50% del valor de cada participación.